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　　自2018年12月以来，全国金融行业多家理财公司获批筹建，但当前国内理财公司仍处于“洁净起步”的时期，法律法规不尽完善，公司治理方式手段不成熟。在大批理财公司获批筹建的背景下，构筑全面有效的管理制度迫在眉睫。

　　中国银保监会为构建理财公司及其子公司与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，2022年8月22日发布《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《办法》），《办法》对以往的理财公司法律法规进行了细化和补充。

　　致同作为行业领跑人，洞察到此监管要求对理财公司的内部控制体系产生影响。致同认为，相比于之前的征求意见稿，《办法》在汲取对各家机构、自律组织反馈意见的基础上对理财公司内部控制管理做了全面完善和细节补充，对理财公司构建完善内控管理机制有着重要的推动作用。

　　内控体系的完整性首先体现在明确了治理层、建设部门、执行部门和监督评价部门的定位和职责,《办法》要求理财公司应当建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构db电竞官网入口，，要求理财公司建立完整的治理框架。

　　其次，独立性则体现在要求其对股东的独立性上，《办法》明确要求理财公司董事长、监事长和高级管理人员原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。此外，理财公司应当针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。

　　《办法》要求理财公司应当在高级管理层设立首席合规官。首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。

　　发行理财产品前应当严格履行内部审批程序。涉及发行创新产品、对现有产品进行重大改动、拓展新的业务领域以及其他可能增加风险的产品或业务，应当获得董事会或者董事会授权的专门委员会批准。

　　理财公司应当建立产品存续期管理制度，持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试，并及时采取有效措施。

　　理财公司应当建立理财账户管理制度，理财账户用于登记投资者持有的本机构发行的所有理财产品份额及其变动情况，理财公司应当在完整准确获取投资者身份信息。

　　理财公司应当建立理财产品销售管理制度，要求理财产品销售机构按照实名制要求，采取联网核查、生物识别等有效措施，对投资者身份进行核验并留存记录，确保投资者身份和销售信息真实有效。

　　《办法》要求理财公司应当建立投资决策授权管理制度，合理划分投资决策职责和权限，明确授权对象、范围和期限等内容，严禁越权操作。

　　对于投资账户管理，《办法》要求理财公司应当建立理财资金投资管理制度，明确投资不同类型资产的审核标准、投资决策流程、风险控制措施和投后管理等内容，并对每笔投资进行独立审批和投资决策，保证资金投向、比例严格符合国家政策和监管要求。

　　对于投资合作机构管理，《办法》要求理财公司应当建立理财投资合作机构管理制度，明确准入标准与程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务、退出机制等内容。

　　2.4《办法》进一步明确了交易控制要求，主要体现在监测机制、内幕信息管理、利益冲突防控等方面

　　《办法》要求理财公司应建立交易监测系统、实行集中交易制度和投资指令审核制度，投资人员不得直接向交易人员下达投资指令或者直接进行交易；理财公司应当建立异常交易监测制度，对如短期内大额频繁交易、虚假申报或者虚假交易、交易市场或者托管机构提示的异常等交易；理财公司应当及时对发现的异常交易行为进行分析说明，并留存书面记录。

　　《办法》要求理财公司应理财公司应当建立内幕信息管理制度，严格设定最小知悉范围。理财公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益。内幕信息的范围，依照法律、行政法规的规定来确定。

　　《办法》要求理财公司应理财公司应同时，理财公司还应当建立利益冲突防控制度：《办法》要求理财公司不得向任何机构或者个人进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动。

　　《办法》要求理财子公司加强非业务风险的管理，包括通过第三方托管、风险准备金方式。也明确要求加强设备和场所管理以及理财资产投资活动的规范性、合理性等方面的控制。

　　《办法》要求理财公司应当建立理财产品第三方独立托管制度，明确约定托管机构应当依法依规提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督以及托管合同约定的相关服务。

　　《办法》要求理财公司应当建立风险准备金管理制度，按照规定计提风险准备金并进行单独管理db电竞官网入口，。此外理财公司应当开立专门的风险准备金账户，用于风险准备金的归集、存放与支付。风险准备金账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。风险准备金属于特定用途资金，理财公司不得以任何形式擅自占用、挪用或借用。

　　建立高效完善的信息交流机制主要体现在确保信息交流无障碍、以及信息的充分保护；包括建立投诉机制和渠道、系统建设、数据保护和管理等。

　　《办法》要求理财公司应当加强敏感信息识别、评估和管理，防止敏感信息不当传播和使用。敏感信息包括内幕信息和可能对投资决策产生重大影响的未公开信息等。

　　《办法》要求理财公司应当建立健全投资者权益保护制度，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，严格实施事前协调、事中管控和事后监督，确保有效落实投资者权益保护。

　　《办法》要求理财公司内部审计部门应当至少每年开展一次内部控制审计评估，并将审计评估报告报送董事会、监事会，同时与高级管理人员及时沟通审计发现问题。内部审计部门应当跟踪审计发现问题的整改落实情况，并及时向董事会报告。

　　此外，《办法》还要求银保监会及其派出机构应当对理财公司内部控制执行情况和有效性进行持续监管，逐步建立理财公司评价体系。银保监会及其派出机构应当将理财公司内部控制执行情况，作为非现场监管、现场检查、现场调查和有关股东监管评级的重要考虑因素。

　　《办法》对理财公司内部控制管理作了全面完善和细节补充，如完善了风险准备金、关联交易等管理规定，细化了投资者投诉机制、网络和信息安全管理等相关要求。这有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。但对于理财公司建立健全统一规范的内控标准带来进一步挑战。

　　在业务管理方面，理财公司应当建立产品发行前严格履行内部审批程序。建立可以持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试的产品存续期管理制度，《办法》对理财公司账户管理也带来了进一步挑战，应当建立理财账户管理制度，理财账户用于登记投资者持有的本机构发行的所有理财产品份额及其变动情况、理财公司应当在完整准确获取投资者身份信息。

　　《办法》对理财公司的挑战也在于投资管理方面，理财公司应当针对理财资金投资的资产，要求理财公司建立理财产品投资账户，以及时动态调整资产风险分类结果，确保真实准确反映资产质量。

　　3.2挑战二、《办法》要求理财公司完善内控建设和内控评价部门的独立性和权限

　　理财公司应加强内控建设部门和评价部门的独立性，进一步在人员、db电竞官网入口，资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。db电竞官网入口，针对不同产品，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，同时加强理财产品发行前严格履行内部审批程序。

　　《办法》要求理财公司完善内部控制的保障监督，加强内控绩效考评及内控培训。此外，《办法》对理财公司账户管理也带来了新挑战。理财公司不得违规开立和使用账户，不得将理财账户db电竞官网入口，、银行账户与其他账户混同使用。理财公司应当至少每年跟踪监测各类账户风险及合规状况，并出具分析报告。

　　3.3挑战三、《办法》对内部控制职能部门的绩效考核机制和薪酬管理制度的特别规定

　　《办法》要求理财公司应当对内部控制职能部门和内部审计部门建立区别于其他部门的绩效考核机制和薪酬管理制度，以有利于其有效履行内部控制管理和监督职能。这里强调了内部控制职能部门的绩效考核机制和薪酬管理制度不应当与其他部门相同，是要保证内控建设和监督部门的独立性。而《办法》出台以后，理财公司应当更加注重风险与收益权衡，对于内部控制职能部门的绩效考核机制和薪酬管理，应当避免受到业绩压力的影响，切实建立有效的内部控制职能部门。

　　《办法》对理财公司治理过程中的信息交流也提出了较为严格的挑战。在当前经济环境下，数字化体系建设加剧，这对于理财公司加强数据治理、网络信息安全及个人信息保护有了更进一步的要求。理财公司应建立健全与内控相匹配的信息系统，要加强对网络信息安全，以确保数据信息的真实、完整、连续、准确和可追溯，不得迟报、漏报、错报或瞒报。

　　《办法》要求加强数据治理、网络信息安全及个人信息保护。理财公司应当建立健全与内控相匹配的信息系统以及加强对网络信息安全。此外，理财公司应当建立信息隔离制度，全面覆盖存在利益冲突的各项业务。

　　此外，理财公司还应当加强敏感信息识别、评估和管理，防止敏感信息不当传播和使用。敏感信息包括内幕信息和可能对投资决策产生重大影响的未公开信息等。

　　4.1【致同观点一】设置首席合规官有利于弥补之前理财公司的外部规章要求不足

　　致同认为，首席合规官的设立，可以弥补之前理财公司的外部规章要求不足。同时，其定位重点不在于业务风险的控制，而在于一方面承担了牵头建立完善内控体系的责任，另一方面承担了外部监管要求和内部管理衔接的责任。

　　首席合规官的设立有利于理财公司董事会牵头建立内部控制职能部门，有利于内部控制体系的统筹规划、组织落实、检查评估和督促整改。内部控制职能部门原则上由首席合规官分管，在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、信息系统建设以及内部信息渠道等方面，管理层应当给予足够的支持。

　　理财公司内部控制应当建设贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员。

　　理财公司内部控制应当形成合理制约、相互监督、切实有效的治理结构和运行机制。应当根据本机构发展战略、管理模式、业务规模和复杂程度、风险管理水平等及时动态优化调整。

　　此外，理财公司内部控制应当坚持审慎经营、防范风险和投资者利益优先理念，诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，保护投资者合法权益。

　　致同认为，理财公司还应进一步完善岗位责任制度，明确各部门、岗位职责及权限，明确重要岗位清单，重要岗位人员实行轮岗或者强制休假制度，以防止巴林银行尼克尔森等“流氓”交易员引发的操作风险。

　　致同认为，《办法》对理财公司加强内部控制管理能力、内控合规管理体系、促进行业风险管理水平提出了新要求。在未来《理财公司内部控制管理办法》将实现有效监管，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益，充分发挥内控职能部门和内审部门的内部监督作用，从而推动理财业务高质量发展。在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施《办法》，有利于促进同类资管业务监管标准统一，db电竞官网入口，增强理财公司法治观念和合规意识，建立健全内控合规管理体系，推动理财行业形成良好发展生态。

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