为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

　　三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

　　四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

　　五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

　　六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的有关规定，编制了 2023年年度报告和摘要，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　　（）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司 2023年年度报告》及《东鹏饮料（集团）股份有限公司 2023年年度报告摘要》。

　　2023年度，公司共召开了 5次董事会，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。

　　公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

　　2023年，董事会共召集 1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

　　2023年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

　　公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

　　公司第二届董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。2023年度，召开战略发展委员会 1次、审计委员会会议 4次、薪酬与考核委员会会议 1次。在定期报告编制、内部控制有效性、公司审计、薪酬考核、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

　　2023年，公司坚持“为消费者提供健康功效饮品、为员工搭建事业平台、为股东创造合理回报”的企业使命，在“简单、诚信、协作、拼搏”的价值观引领下，全体员工共同努力，公司快速发展，各项工作取得突破，品牌知名度与美誉度获得极大的提升。

　　报告期内，公司实现了营业收入 112.63亿元，同比增长 32.42%；实现归属母公司股东的净利润 20.40亿元，同比增长 41.60%。

　　根据尼尔森 IQ数据显示，东鹏特饮销售量增长 28.24％，以 43.02％的市场份额继续位居市场第一；销售额增长 26.48%，以 30.94%的市场份额稳居市场第二。

　　2023年，合作的经销商数量从 2,779家增加至 2,981家。经销商覆盖全国 33个省级行政区、333个地级行政区，地级城市覆盖率达到 100%，截至目前，公司在全国覆盖超 340万家活跃终端网点，同比增加 13.4%。

　　2023年，我们不断提升终端形象布建，持续进行冰柜战略性投放，抢占饮品陈列制高点，消费者的购买频次与单点产出不断提高。本年度累积投放 4.86万台冰柜。

　　我们在广东区域继续实行市场细分、全渠道精耕、产品全系列覆盖，不断突破重点人群的策略，实现销售收入 37.61亿元，同比增长 12.14%，收入占比由39.50%下降至 33.43%；

　　我们在全国其他区域实现销售收入 60.24亿元，同比增长 41.40%；收入占比由 50.17%上升至 53.54%；

　　2023年，我们通过渠道反馈和全面洞察市场需求，不断扩大产品竞争边界，在过往充分的研发储备的基础上，迅速组织供应链资源加速生产，相继推出东鹏补水啦、鹏友上茶、东鹏大咖生椰拿铁、常温油柑汁等产品，为企业健康、持续发展培育新的增长点。

　　2023年，我们持之以恒聚焦“累了困了喝东鹏特饮”场景教育，牢牢占据“累困”时刻的心智联想；通过分众和新潮梯媒投放、入驻核心地铁包站，赞助杭州亚运会，打造“为国争光东鹏能量”的民族品牌形象，我们深化体育营销布局，不断强化与体育精神的强关联，并围绕“8群 20类”重点消费人群的客户战略开展整合营销传播，着重深耕电竞人群、开车人群、运动人群。

　　2023年，我们持续升级数字化运营能力，以数字化全面赋能企业经营，积极探索和实践“+互联网”新零售模式，围绕人、货、场，建设货控、费控、行控和数控能力，科学化管理业务队伍和精细化运营终端，实现全渠道大通，实时掌握各层级真实数据，全方位赋能销售。截至 2023年 12月 31日，累计不重复扫码消费者超 1.9亿用户。

　　2023年我们已建成投产九大生产基地，截至报告期末，公司年产能可达 335万吨；同时，随着我们积极推进天津基地的建设工作，未来公司产能将得到进一步提升，产品覆盖半径将进一步扩大，以覆盖快速增长的北方市场。

　　2023年，我们不断提升经营管理水平，推进业务流程再造，提升运营效率，促进公司高质量发展；我们坚持“简单、诚信、协作、拼搏”的企业价值观，持续推动人才梯队打造，关注组织可持续发展；我们以“为消费者提供健康功效饮品，为员工搭建事业平台，为股东创造合理回报”为使命，增强组织凝聚力和战斗力。

　　2023年，公司凭借不断提升的综合实力、可靠的产品品质及暖心的公益举措，荣获多项认可及荣誉：

　　入选凯度 BrandZ?最具价值中国品牌 100强；荣登由品牌评级权威机构Chnbrand发布的中国品牌力指数功能饮料行业品牌榜 TOP3；

　　获深圳市企业联合会、深圳市企业家协会颁发的“2023年深圳 500强企业-第136位”；

　　获 2023年度董事会之“星”、2023中国上市公司口碑榜——最佳上市公司董事会;

　　上榜《每日经济新闻》发布的“2023中国食品饮料上市公司品牌价值榜TOP50”第 10名；

　　获《每日经济新闻》评选的“2023中国食品饮料行业最具影响力十大品牌”； 获 2023国际绿色零碳节“2023绿色可持续发展贡献奖”；

　　获“广东省食品行业协会”颁发“2023年度广东省食品行业名牌产品”、“2023年度广东省食品行业优秀新产品一等奖、二等级”等。

　　我们始终坚持在创业的道路上，积极布局企业新的增长点。随着 Z世代人群逐渐成为消费主力，我们将继续夯实东鹏饮料在年轻消费者心中的品牌地位，同时积极布局成长空间巨大的饮料品类，不断满足消费者的多元化需求，打造多品类产品矩阵。

　　在产品线的发展上明确轻重关系：能量饮料聚焦瓶装东鹏特饮，持续巩固行业领先地位；多品类发展中，东鹏补水啦打造多口味、多规格的产品矩阵，满足不同场景及人群的需求；东鹏大咖以生椰拿铁、经典拿铁为主，同时储备新口味；VIVI鸡尾酒、鹏友上茶系列产品在现有的基础上推出新口味及新规格，抢占市场份额；多品类发展为未来广大的消费者提供兼具性价比与满足多元化需求的优质产品，也为企业规模寻找新的增长点。

　　我们将持续完善总成本控制策略，采用多样化的原材料采购策略，确保采购成本在合理范围内；通过强化生产制造现场的质量和设备管理，持守“精益生产”理念，提高成本管控意识；加强对物流仓储的分析和监管，实现对整体物流费用的有效管控，以精准把控全链条成本支出，维持我们总成本领先优势。

　　我们持续数字化科技创新及商业模式创新等探索与实践，建立完整的营销管理系统，通过动销数据反馈，及时调整管理重点和策略，提升运营效能及管理水平。我们将加速公司从数字化到数智化的升级改造，通过智能化设施，形成从供应端、生产端、渠道端到消费端的全链路在线化、透明化的智慧产业链，强化企业在行业中的核心竞争力。

　　坚持绿色生产，推进节能减排，紧密践行国家“碳达峰碳中和”战略，通过生产工艺精进、资源节约使用和循环利用等举措，有效落实环境管理相关制度，实现绿色可持续发展，为国家实现“双碳”目标做出贡献。注重企业发展的同时，我们继续积极履行企业公民的社会责任，给社会温暖的回馈，打造爱国民族品牌。

　　我们将跟上游的供应链和下游的经销商渠道商协作，追求合作共赢；持续进行油柑系列产品深开发，促进当地油柑规模化种植，带动产业链上下游协同发展，提升当地农户收入与就业水平，为乡村振兴贡献企业的一份力量。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会秉承对公司股东负责的态度，坚持以公司长远发展为目标，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规赋予监事会的职责，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2023年度监事会工作汇报如下：

　　监事会成员通过出席和列席本年度历次股东大会、董事会及其它重要会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，并提出建议；同时对公司重大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督权，起到了法定监督作用。

　　（二）2023年度，公司共召开了 5次监事会工作会议，审议通过了包括公司 2022年度利润分配方案、日常关联交易、开展套期保值、募集资金存放与使用、设立全资子公司等事项相关的 23项议案，全体监事均出席会议。监事会成员按照《监事会议事规则》，以诚实、守信、尽职的原则对各项议案事项均合理、审慎地进行了审议。同时根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，监事会成员列席和参加了现场召开的董事会和股东大会，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，履行了监事会知情、监督、检查职能。

　　监事会密切关注公司日常运营情况，及时跟进公司生产经营计划和财务预算的实施进展，着重关注关联交易、利润分配等重要事项的决策程序和执行情况，对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并提出合理化意见和建议，确保公司规范运作，提升公司治理水平。

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况汇报如下： 1.公司依法运作情况

　　公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行半岛BD体育、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

　　监事会通过对公司报告期内的财务情况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核、公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2023年度财务报告真实客观，反映了公司的财务状况和经济成果。

　　2023年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司监事会认为：公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对外担保情况。

　　会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议；且对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会决策程序能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

　　监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，加强落实监管职能、忠实履行如下职责：

　　1.继续忠实勤勉地履行职责，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。

　　3.定期检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，为维护股东和公司利益，促进公司的可持续发展而努力工作。

　　4.加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护股东的权益。

　　5.加强监事的内部学习，认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

　　程毅先生、姚禄仕先生、游晓女士作为东鹏饮料（集团）股份有限公司第二届董事会的（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益，并编制了《独立董事 2023 年度述职报告》。

　　（）上的《独立董事 2023年度述职报告【程毅】》、《独立董事2023 年度述职报告【姚禄仕】》、《独立董事 2023年度述职报告【游晓】》。

　　经对东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度经营及财务状况进行梳理后对公司2024年度财务状况进行了合理预计，公司编制了《公司2023年度财务决算报告》及《公司2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。

　　附件：《东鹏饮料（集团）股份有限公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告》

　　（一）截至 2023年 12月 31日，公司资产总额为 1,472,496.13万元，同比增加 24.06%。其中流动资产 878,347.32万元，同比增长 21.22%，主要原因系货币资金的增长；非流动资产 594,148.82万元，同比增加 28.51%，主要原因系浙鹏、湘鹏等新基地转固，以及债权投资和一年以上的定期存款增加所致。

　　（二）公司负债总额为 840,120.35万元，同比增加 23.45%。其中，流动负债 806,225.12万元，同比增长 20.23%，主要系合同负债及应付账款增加所致；非流动负债 33,895.22万元，同比增长 240.11%，主要系浙鹏新增的固贷 22,000万元所致。

　　同期增长 61.99%。经营活动产生的现金流量净流入上升的主要系：(1)本期公司销售商品收到的现金为139.00亿元,较去年同期增加37.59亿元，涨幅为37.07%；(2)本期公司购买商品支付的现金为 68.20亿元，较去年同期增加 15.83亿元，涨幅为 30.23%。

　　（二）公司本年投资活动产生的现金流量净额为净流入 1.53亿元，比上年同期增长 104.59%。投资活动产生的现金流量净流出减少主要原因是本期理财产品和一年内到期的大额存单到期赎回所致。

　　（三）公司本年筹资活动产生的现金流量净额为净流出 10.59亿元，比上年同期下降 160.01%。筹资活动产生的现金流量净流入减少主要系公司本期公司偿还债务增所致。

　　2023年度公司产品平均毛利率为 43.07%，较上年的 42.33%增加 0.75%；归属于公司普通股股东的每股收益为 5.0993元/股，较上年的 3.6012元/股增加1.4981元/股；加权平均净资产收益率为 35.82 %，较上年的 31.65%增加 4.17%。

　　2023年末公司流动比率为 1.09，速动比率为 0.92，流动比率及速动比率较上年均有增加，主要系公司货币资金增加所致。公司年末资产负债率为 57.05%，较上年年末的 57.33%减少 0.28%，基本持平。

　　特别提示：本财务预算为公司 2024年度经营管理内部控制指标，并不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

　　根据公司战略发展规划和 2024年度生产经营计划，本着稳健、谨慎的原则，在 2023年 12月编制了 2024年财务预算报告，规划公司 2024年各项经济指标，保障公司经营目标实现。本次预算编制的范围为东鹏饮料（集团）股份有限公司及其下属子公司。

　　1.营业收入根据公司 2023年业务完成情况，结合业务规划和销售计划等进行测算；

　　2.营业成本主要依据业务量、主要材料价格变动及各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变动进行匹配；

　　3.期间费用根据 2023年实际发生并结合 2024年业务量变化、资金使用计划及银行贷款利率等进行测算；

　　1.公司将企业目标层层分解，与各部门签订组织绩效合约，以实现营业收入稳步增长，提高经营管理水平。

　　2023年度东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 根据第二届董事会第二十次会议审议通过的《公司 2022年度董事薪酬发放及 2023年度薪酬方案的议案》的议案》，第二届监事会第十九次会议审议通过的《公司 2022年度监事薪酬发放及 2023年度薪酬方案的议案》中关于2023年薪酬方案的规划，2023年度董事、监事人员薪酬发放情况如下：

　　2023年度董事、监事人员薪酬发放情况已在公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“董事、监事和高级管理人员的情况”内披露，并于2024年4月15日在上海证券交易所网站(）刊载披露。

　　经薪酬与考核委员会确认， 2024年度董事、监事人员薪酬拟按以下方案实施：

　　1、独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为15万元/年（含税），发放方式为每月发放一次。

　　2、非独立董事津贴方案：公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，并结合公司2024年度绩效考评达成情况领取薪金，不单独领取董事薪酬。

　　公司监事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，并结合公司2024年度绩效考评达成情况领取薪酬。

　　同时担任公司高级管理人员的董事林木勤、林木港、蒋薇薇、卢义富、张磊，根据公司2024财年业绩达成情况，按照达成率，以期末在岗人员的月工资为基数进行奖金提取。

　　公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为 203,977.28 万元(截至 2023年 12 月 31 日,公司法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%以上，故不再计提)本年度实现归属于母公司股东可分配利润 203,977.28 万元,截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可分配利润为 363,828.13 万元。

　　根据公司经营发展需要，按公司章程规定，经董事会决议，公司拟以400,010,000 股普通股为基数向普通股股东分配 2023 年度利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 25 元（含税）。截至 2023 年 12月 31 日，公司总股本 400,010,000 股，以此计算合计拟派发现金红利1,000,025,000 元（含税）。

　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　为进一步加强东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《东鹏饮料（集团）股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

　　公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％，且超过30,000万元的情形或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10％。

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。

　　如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在宙议利润分配政策时，颁经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　股东分红回报规划需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。并按照本规划第三条的相关规定及届时现行的法律规定履行相应的程序。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。

　　为了规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《东鹏饮料（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，具体情况如下：

　　普华永道中天前身为 1993年 3月 28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000年 6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012年 12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于 2013年 1月 18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元 01室。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在 US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及 UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2023年 12月 31日，普华永道中天合伙人数为 291人，注册会计师人数为 1,710余人，其中自 2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 383人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币 74.21亿元，审计业务收入为人民币 68.54亿元，证券业务收入为人民币 32.84亿元。

　　普华永道中天的 2022年度 A股上市公司财务报表审计客户数量为 109家，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与贵公司同行业(制造业)的 A股上市公司审计客户共 56家。

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。

　　根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为贵公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 6家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：陈耘涛先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为贵公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 16家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：李彦华女士，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为贵公司提供审计服务，2012年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 2家上市公司审计报告。

　　普华永道中天项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈耘涛先生及签字注册会计师李彦华女士最近 3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　普华永道中天项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈耘涛先生及签字注册会计师李彦华女士不存在可能影响独立性的情形。

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，根据 2024年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定 2024年度审计费用，2024年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2024年度申请银行授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司 2024年度向银行申请综合授信额度（包括但不限于公司及其全资子公司以自身的固定资产抵押、应收账款质押、保证金质押、企业保证等）总额不超过人民币 60亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷款等综合授信业务。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。

　　根据《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《东鹏饮料（集团）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）等规定，为提升资金使用效率，结合公司经营战略及总体发展计划，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。

　　现公司股东大会拟授权公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 85亿元的范围内择机购买理财产品（包括结构性存款），购买原则为安全性高、流动性好，使用期限自 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人半岛BD体育，在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自 2023年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。

　　根据《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《东鹏饮料（集团）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）及《募集资金管理办法》等规定，为提高募集资金使用效率，公司及其子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。

　　现拟提请公司股东大会授权公司及其全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 2亿元的范围内择机购买安全性高、低风险、流动性好、投资期限不超过 12个月的投资产品，包括银行大额存单、定期存款、约期存款、结构性理财、银行理财产品等，投资产品不得用于质押，使用期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。

　　韶关市乳源瑶族自治县乳城镇鹰峰西路 1号金瑶山商务楼 C栋一楼 111E（仅限办公场所使 用）

　　许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；销售代理；采购 代理服务；品牌管理；包装材料及制品销售；企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1118号 21楼 2101-E7室

　　一般项目：市场营销策划，销售代理，采购代理服务，品牌管理，包装材料及制品销售，货 物进出口，技术进出口，企业管理，食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）半岛BD体育